内容简介

  《并购重组与资本运营案例教程》是作者文宗瑜在近十年对中国A股证券市场上市公司相关案例资料收集基础上而完成的。
  作者考虑到研究生教学及研究生学习的系统性与专业性,采取了理论与操作实务相结合、专业知识与具体案例分析相结合的写作方法,前十二章是并购重组与资本运营的基本原理,后十章是并购重组与资本运营的具体案例,后十章的十个案例分析中,都运用了前十二章的基本原理。《并购重组与资本运营案例教程》二十二章围绕资本运营的基本原理及操作而展开。
  这本案例教程也可为从事并购重组与资本运营的从业人员及专业人士提供一些操作的实务指导。

作者简介

  文宗瑜(Dr.ZongyuWEN),博士学位,研究员,博士生导师,国务院政府特殊津贴专家,中国著名青年经济学家。博士毕业后,长期在原国家国有资产管理局、国家财政部工作,现在中国财政科学研究院任职;兼任全国九省市经济顾问,先后担任八家上市公司的独立董事及多家非银行金融机构和集团公司的财务顾问。
  主要从事经济理论与经济政策具体应用研究,对改革开放以来中国应用经济学体系建立有很大影响作用,被推崇为中国应用经济学的杰出代表,在国内经济学界和企业界享有很高的声誉。已经出版《证券场外交易的理论与实务》《公司股份期权与员工持股计划》《产权证券化与创业板(二板)融资》《产权制度改革与产权架构设计案例教程》《薪酬体系构建与薪酬模型设计案例教程》((现代公司的统一财务控制与统一收支结算》《现代公司治理:董事会与CEO的较量及制衡》《国有资本经营预算管理》《中国改革三十年(1978~2008)》等十几部著作;在《经济研究》《经济学家》《人民日报》《光明日报》等报刊杂志上发表文章600余篇。主持并参加多项国家、国际合作课题,许多科研成果获全国性奖励;先后参加了一系列重大法律、法规、条例的起草工作,其撰写的大量内部研究报告,对一些政策的制定产生了重大的影响。

目录

上篇兼并收购及资产重组
第一章兼并收购概述及程序
第一节兼并收购的相关术语
第二节兼并收购的条件及时机选择
第三节兼并收购法律法规的遵守
第四节兼并收购的程序及操作步骤
第二章新设合并与吸收合并
第一节新设合并的形式及特点
第二节新设合并的规模效用
第三节吸收合并的方案设计
第四节吸收合并的风险防控
第五节吸收合并后的重组与重整
第三章非上市公司对上市公司的并购
第一节非上市公司对上市公司并购的模式
第二节非上市公司对上市公司并购的方案设计
第三节非上市公司对上市公司并购的难点问题
第四节非上市公司对上市公司并购的价值增值
第四章上市公司之间的相互并购
第一节上市公司相互并购的不同模式
第二节上市公司相互并购的方案设计
第三节上市公司相互并购的合规操作
第四节上市公司相互并购的小股东利益保护
第五章兼并收购中的资产重组
第一节资产重组的作用及效应
第二节资产重组的基本原理及具体操作
第三节资产重组中的关联交易处置
第四节以资产重组而提升并购价值
第六章兼并收购的财务会计问题
第一节资产评估及资产或股权的定价原则
第二节资产或股权置换的等价交换要求
第三节资产负债表的调整或重新编制
第四节并购损益与表外会计的会计处理
第五节并购中小股东利益补偿的方式及会计处理

中篇以并购重组为核心的资本运营
第七章资本运营的本质及基本原理
第一节资本运营的本质及相关范畴
第二节资本运营的基本原理及内容
第三节资本运营的依托及投资银行参与
第四节资本运营的主体及条件
……
下篇并购重组与资本运营案例
参考文献
后记

前言/序言

  中国企业(公司)的资本运营进程基本上与中国A股证券市场发展相同步。20世纪90年代中后期,清华大学、北京大学、浙江大学、上海交通大学等大学及社会培训机构的在职工商管理培训中就已经开设了资本运营或兼并收购及资产重组操作实务类的课程,培训对象主要是大型国有企业、大型民营企业及部分上市公司的高管,我从这时开始已经在这些大学及各家社会培训机构举办的各种工商管理在职培训班上做资本运营的讲座甚至开设课程;2005年财政部财政科学研究所(现更名中国财政科学研究院)第一届在职MPAcc学位班招生,开设“并购重组与资本运营”课程,由我主讲这门课,从2005年到2016年我已经连续12年给MPAcc学位班学生讲授这门课程。从在各大学及各家社会培训机构的在职工商管理培训班做资本运营讲座到给财政部财政科学研究所MPAcc学位班学生讲授“并购重组与资本运营”课程,学生反映最多、要求最多的是希望能多讲一些案例,更希望讲一些中国企业(公司)的并购重组与资本运营案例,因此,多年之前,自己就开始着手收集中国A股证券市场上市公司的相关案例资料,希望在案例资料收集的基础上写一本相关的案例教程。现在正式出版的这本《并购重组与资本运营案例教程》,就是在近10年对中国A股证券市场上市公司相关案例资料收集基础上完成的。虽然是一本案例教程,但是,考虑研究生教学及研究生学习的系统性与专业性,采取了理论与操作实务相结合、专业知识与具体案例分析相结合的写作方法,前十二章是并购重组与资本运营的基本原理,后十章是并购重组与资本运营的具体案例,后十章的10个案例分析中,都运用了前十二章的基本原理。
  作为一本系统性的案例教程,在案例选择上颇费周折。从国外的类似教程看,基本上都是上市公司案例,基于此,《并购重组与资本运营案例教程》的案例也都是选自中国A股证券市场的上市公司。在2005年之前,中国A股证券市场表现为非流通的国有法人股与流通的社会公众股的股权分置,在此之前中国A股证券市场上市公司的并购重组与资本运营,大多带有很强的行政色彩,市场效应弱。2005年5月9日,中国A股证券市场股权分置改革启动,自此以后中国A股证券市场逐渐进入到一个股份全流通的时代,与此相适应,中国A股证券市场上市公司并购重组与资本运营的市场化程度大幅提高。因此,《并购重组与资本运营案例教程》所选的案例都是中国A股证券市场股权分置改革后的上市公司案例。为了能更好地了解中国A股证券市场上市公司并购重组与资本运营操作的细节及难点问题解决的方法方式,在案例选择中,除了选择自己直接指导或参与上市公司操作的一些案例,还选择了一些自己担任上市公司独立董事的相关案例,当然,也选择了一些自己了解或熟悉的其他上市公司案例。可以说,这种选择案例的方式,更有利于掌握第一手的资料,也有利于在授课中进行案例的准确细致分析。
  虽然是一本基于教学目的而完成的案例教程,但是,不排除也不反对并购重组与资本运营的从业人员及专业人士阅读这本案例教程。随着中国经济总量逼近80万亿元人民币及若干产业出现产能过剩,通过并购重组盘活存量、依托资本运营提高全社会资源配置效率的经济运行内在要求日益强烈,越来越多的企业(公司)依托资本市场进行并购投资、通过资本运营提升企业(公司)竞争力。从中国当下并购重组与资本运营的现状看,既不存在理论问题,也不存在政策问题,更多的是操作问题;在某种意义上,这本案例教程也可为从事并购重组与资本运营的从业人员及专业人士提供一些操作的实务指导。或许基于这一考虑,案例教程在写作中更重视经济学方法,强调基本原理对案例操作的指导性,坚持并购重组与资本运营的操作不偏离经济运行内在规律的思路。当下中国越来越多的企业(公司)过度运用并购重组手段及技巧、追逐资本运营的超额利润、无限放大企业(公司)财务风险,导致一些企业(公司)并购重组与资本运营操作走入误区。本案例教程从基本原理阐述到案例分析,在尝试着纠正当下中国企业(公司)并购重组与资本运营的若干错误认识,主张从事资本运营的从业人员及专业人士用基本原理指导实务操作,希望更多企业(公司)并购重组与资本运营的实务操作能回到正确的轨迹上。

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