编辑推荐

以董秘视角看资本市场分享所见所闻所做所思

揭开董秘职业神秘面纱探讨其现状及发展通道

内容简介

金领炼成记:董秘的日常与他眼中的资本市场》力图通过作者多年实业履职的亲历和视角,剖析“董事会秘书”一职在公司上市培育过程中,如何更好地发挥其作用,辅佐公司以小成本有效培育出股份制运作及资本运营的基因,实现公司从有限责任公司向股份有限公司,甚至向上市公司的蜕变。同时,《金领炼成记:董秘的日常与他眼中的资本市场》从个人职业规划和董秘履职的角度,为立志加盟董秘这一职业的新人,提供职业理念、职业风险防范、职业话语权确立等方面的建议。《金领炼成记:董秘的日常与他眼中的资本市场》从实务中来,摆脱了法律法规罗列汇编的生硬和教条形式,以轻松、网络化的语言风格,用浅显易懂的亲历案例,尝试以“建立角色、打怪升级、挑战BOSS”的游戏模式,全方位展现从职业起步、职业沉淀到职业升级的董秘职场全貌和职业生涯规划的全新视角。

作者简介

唐宋_元明清,十余年致力于企业资本运作和上市培育工作,曾参与“泰康化纤”股份制改造及上市工作,“聚友网络”重组及借壳上市、配股、公开增发等资本运作,主持“云投生态”上市及重组工作,自主创业O2O生鲜配送项目,加盟融创创投,出任“怡亚通”资本平台总裁。2018年加盟珠海某公司,协助其完成从实业经营向资本运营的转型和升级。

目录

第一章董秘风险与风险防范/002
第一节董秘工作的内外风险/002
第二节董秘面临的具体风险类型/007
第三节柔性解决矛盾,有效化解风险/025
第二章董秘来源与职业前景/030
第一节董秘来源/032
第二节董秘职业发展/036
第三节董秘职业困境与解决之道/044
第三章董秘与投资人的关系/048
第一节资本的两面性/050
第二节企业应该和哪些投资机构牵手?/054
第三节企业何时与投资机构联姻才是最佳婚配期?/062
第四节天下没有免费的午餐,股权融资是最昂贵的融资方式!/067
第四章董秘与IPO之路/072
第一节IPO筹划期,董秘初步启程/074
第二节IPO启动期,董秘整装待发/098
第三节IPO申报期,董秘身心煎熬/118
第四节IPO上会期,董秘终极体验/143
第五节IPO发行期,董秘痛并快乐着/167
第六节路演,IPO旅程之吆喝/170
第七节上市敲钟,IPO旅程之终极回响/185
第五章保持顺畅沟通,是董秘最本职的工作/190
第一节董秘如何与内部进行沟通?/192
第二节董秘如何与外部进行沟通?/199
第三节董秘如何与监管机构沟通?/200
第四节董秘如何主动打造信息知情权?/204
后记 奔跑吧,董秘/211

精彩书摘

  第一节董秘工作的内外风险
  就企业内部而言,风险主要来自职场
  “明知不可为,企业却为之”,在这种情况下,董秘看到的是“不可为”,但决策者和操作者却往往认为,董秘所坚持的观点是小题大做、不可理喻。这种情形下让董秘最痛苦的是劝不了也得劝,因为绝对不能放任企业去做破坏性试验,不能让企业面临这么干的后果,有些后果的严重性是企业无法承受的。
  作为董秘,只能是坚持主张,针锋相对。如果情商够高,可以通过迂回周旋来化解,但不是每件事都有中间路线可供选择,有些事情的处理方案就是非此即彼。久而久之,董秘就成了一个“刺头”,长期有一个“刺头”在身边,总有一天会有人受不了,让董秘卷铺盖走人只是老板一句话的事。
  一些家族企业,尤其是登陆创业板的家族企业,公司的治理问题更加明显。这些公司的董秘确实是“高危人群”,因为上市本身不能一蹴而就地改变企业的内部治理,也不能帮助企业建立起完善的现代企业制度,只是给企业提供了一个可以更快实现战略的平台。在上市后公司尚未能平稳过渡到完善治理体系的阶段,内部众多不能自控的风险防不胜防,而这些可能都要由董秘来面对与承担。
  一些国企中的董秘也有难言的苦衷,公司的大股东甚至国资委经常越俎代庖,直接就替上市公司筹划重大事项,上市公司中,不要说董秘,就连总经理对一些事项都是一头雾水。
  还有,企业董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高)偶尔会出现类似于买卖公司股票等以个人为主体的违规行为,这种事情一查一个准,但违规当事人面对询问时,第一句话就是“这些禁止性规定,董秘从来没跟我们说过”。学习并遵照证监会、交易所的规定、指引或者其他法律法规,本就是企业董监高天然的义务与职责,与董秘有何关系!更何况他们这种本能的“损人不利己”的搪塞之词肯定不是实情,董秘一定在很多场合“一而再,再而三”地对其进行了有关董监高行为规则的强调和培训。
  在个别企业中,甚至公司员工也不理解董秘的工作意义:“我在生产一线,为公司创造的价值是实实在在的,但董秘为公司做了什么?不就是发个公告吗?”类似言论现在基本绝迹,但这种固有念头还是存在的。长期持续下去,三人成虎,董秘连同管辖部门的威信将会下降。
  就企业外部而言,风险主要来自各方监管压力
  一般而言,如果上市公司受到交易所或监管机构的通报、公开批评、谴责或其他更严厉的处罚,一般情况下公司董事长和董秘都将是第一顺位被处罚之人,不论处罚事项是来自信息披露本身,还是业务环节的违规,董秘都会受到牵连。
  在证监会、交易所定期举办的上市公司培训所便用的PPT教材中,有对上市公司违规事实的相关归纳材料,相关媒体和财经频道也曾做过汇总统计,煞有介事地总结出“董秘违规的八大罪”,主要集中在以下八个方面:
  1.控股股东违规占用上市公司资金;
  2.关联交易违规;
  3.违规对外担保及拆借资金;
  4.违规买卖上市公司股票;
  5.募集资金使用违规;
  6.股权变动违规;
  7.选择信息披露违规;
  8.董监高违反承诺、未勤勉尽责。
  看完这些“罪项”笔者只想说,有点专业精神好不好?董秘有权力、有能力做出这些事情吗?有上述违规事项的公司,其内部控制体系一定存在较多瑕疵,甚至根本没有有效的内控,估计出现这些事的时候,其董事、监事、总经理等人员都不知情,更不要说处于权力外围的董秘了。
  监管机构一方面促成董秘话语权的不断的提高,另一方面又加大了董秘的监管责任。但有些责任是董秘不可承受之重,比如以下几个方面:
  要求董秘促成内部控制制度建立和完善
  大多数国企的内部控制有其传统方式,相对来说基本符合内控基本规范的五要素,虽然有时其内控表现形式与内控指引的要求并不一样。相对来说,有些从小就“野蛮生长”的中小企业,特别是一些民营企业,其内部控制离内控基本规范的要求实在相差很远,尽管这些企业最终也完成了上市这一步的跨越。
  在2008年全球金融危机发生之后,国家开始重视上市公司内部控制体系建设,很多时候监管机构的要求都是“在××定期报告前,按照××规范,形成完善的企业内部控制体系,并予以公告”。这个时候董秘就有麻烦了,面对内部“死猪不怕开水烫”的状态(很多公司的管理层从骨子里认为这些规定都是面子功夫),只有自己干着急。完善的内部控制体系不是一朝一夕建成的。监管机构又要求上市公司在规定的时间段提交一个结果,董秘只好做个形式性文件,先公告交差再说。
  正因为许多企业实际上根本无内控、无制衡,审批“一支笔”、会议“一言堂”的情况居多,让董秘牵头制定并公告关于内部控制体系的形式性文件,谁知道哪天企业“出事”了,这些文件会不会成为董秘的“罪状”呢?
  要求董秘对各种规则的执行尺度进行把握
  举个例子。在现实工作中,有很多国企的董秘会存在类似的困惑:国资委要求采购集中,证监会要求采购分散(以减小对单一供应商的依赖),上市公司到底该听谁的?此时,把握这个尺度的重担就落在了董秘的身上。但董秘有权限和能力去把控这种尺度吗?
  类似问题使董秘不得不纠结,很多规模较大或者历史较长的企业,其内部关系也盘根错节。这种企业里的员工,特别是高层管理者的情商往往特别高,每每出现问题时,各方都会冒出来让董秘拿主意。这种“权力”也没有人明确赋予,但会给董秘形成事实上的责任。
  要求董秘必须无条件地把握企业发展的最新情况
  很多时候,董秘根本不可能有充分的渠道对企业最新情况及有关信息一一把握。面对监管机构、政府机关、投资者和其他利益相关者的责问时,董秘出于本能总是会说,相关情况正在核实,有结果立即向您汇报或者予以公告。
  但面对形形色色的交流主体,你根本不知道哪些人是别有用心,一不小心就会掉进坑里。
  要求董秘比其他董监高更多地向监管机构作报告
  从劳动关系和雇佣关系来看,董秘不过是拿公司薪酬的职员,又不是独立的第三方,董秘没义务向监管部门汇报。
  董秘是公司的一员,维护公司的利益是其作为员工之根本。但有时维护公司利益,则可能与监管要求相悖,从而使董秘处于尴尬境地。
  董秘这一职位属于高危职业,但也不必过分地夸大风险,其实身在职场、商场甚至情场,人人都有风险。只要有意识地加以控制,风险也是可以最大限度地平衡的。要规避所有风险是不可能的,但也可以在所处的现实条件下,尽可能地平衡所有相关者的利益,最大程度地保护自己。
  ……

前言/序言

  前言:董秘到底是干什么的?
  董秘是上市公司或准上市公司中一个特殊的职位,是一个要求颇高、职责重大、富有挑战性的岗位,可谓责任与风险并存。
  董秘的职责,在诸如《公司法》、沪深交易所《上市规则》等文件中有详细的规定,在公司的《章程》中也会针对董秘进行专门的规定,上市公司中甚至要对此单独出台一项专门的制度——《董事会秘书工作细则》,可见其岗位的重要性。
  如果将复杂问题简单化,那么董秘的职责大致可以概括为3类,即信息披露类职责、股权事务类职责、内部参谋监督类职责。
  从这些职责可以看出,董秘的任务十分繁杂,既要和各种“事”打交道,又要和各类“人”打交道,还要兼顾公司内外。
  那么,拟上市公司的董秘又能做什么?
  拟上市公司对董秘的要求与上市公司不一样,因为未上市公司的董秘没有法定信息披露义务。因此,如果你将此类公司董秘的工作范围限定在法规、规范要求范围内,局限于“三会”的相关工作,这样的董秘工作一定会非常失败。
  一位优秀的拟上市公司董秘需要对以下几个事项发挥重要影响。
  第一,为股份有限公司改制开个好头。
  股份有限公司设立的关注要点是时点、方法、瑕疵消除等。相较于以前,目前设立股份有限公司,批准设立的受限条件较少,市场化程度较高,工商行政管理部门对设立程序、程序性文件的规范也较详细。正因为有较高的选择自由度,反倒对董秘的专业水平有更高的挑战。
  首先,不要犯与摆在纸上的条条框框直接冲突的低级错误。《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定中,均有上市条件的基本要求,但就有一些董秘因为没有把握好“发行人是依法设立且持续经营三年以上”等基本规定,而让企业错失上市申报时机的情况。这对企业而言就是伤害。
  其次,股份公司改制设立后,要求业务有较高的稳定性,盈利模式相对固化。
  在申请IPO审核时的主体必须具有股份有限公司的公司性质,那么有限责任公司改制为股份有限公司的时点就显得非常关键。
  因为由有限责任公司整体改制为股份有限公司的,其业绩可以连续计算,所以大多数公司都不会急于设立股份有限公司,等到公司业务结构确信已经稳定,并能有清晰的盈利模式的时候,才考虑设立股份有限公司。
  再次,必须注意公司资产、股权及其对应的管理层的稳定性。
  业务和战略是什么样的,就需要有什么样的资产和股权结构与之相适应。千万不要觉得这些和董秘没有关系,因为企业执行层都在业务环节拼搏,董事会、董事长是决策机构和拍板定案的人,上述两个层级的人对技术细节都不会刻意地去关心和把控,那么关于公司改制的实施细节就自然而然落在董秘的身上。
  很多资产的处置、业务调整和股权调整都应该尽量赶在股份有限公司设立之前。如果资产变化、业务调整,特别是股权结构变化,必然会引起决策层、管理层的变化,这些都会影响公司上市申报的可批性。
  最后,处置公司法律瑕疵,界定重要资产的权属。
  在过去的资本市场中,最为流行的是什么?“包装”!什么事都可以套上“包装”二字,经营可以,企业形象可以,财务当然也可以。为什么要“包装”?因为“包装”的人认为财务问题是所谓的“硬伤”,指标不好看就得“粉饰”一下。
  有一段时间,那些内请审核IPO的公司,不进行财务“包装”,都感觉自己不是在为IPO筹备一样。中介机构如果不提出“包装”方案,公司反倒认为中介机构水平太差。真是令人啼笑皆非!
  其实在财务范畴以内,根本不存在“硬伤”的问题。大多数“硬伤”可以通过规范手段在一定时间内予以消化。
  涉及影响公司合法性、存续性、稳定性等对业务有重大影响的法律瑕疵,是致命的坎。法律缺陷不解决,就根本谈不上什么设立股份有限公司和上市申报的事。很多法律瑕疵,将影响公司资产的合法性,甚至影响企业的合法存续。
  很多决策会严重影响公司的发展和未来,作为董秘、需要兼顾远近、审时度势,勇于直言,并向决策层提供周全的决策建议,这其中的周折,就是董秘的价值所在。
  第二,协助规范公司的内部控制制度和会计核算体系。
  在国家日益重视公司治理的今天,内部控制体系在企业中的作用越来越重要。有人可能会说,财务核算、内部控制是财务系统的事,应由财务总监负责,如果董秘插手,这不是越俎代庖吗?其实并非这样,企业管理和控制是企业内部的系统工程,不是哪个部门、哪个岗位可以完成的,董秘必须介入,甚至负责公司内部控制体系的打造工程。也正因为董秘能超脱经营之外,能站在财务体系外,客观观察和评价公司的财务会计体系,才可能比董事长、财务总监更容易发现内部控制体系和财务体系中的问题。
  第三,解决公司有关法律的瑕疵。
  先看几组数字,2016年,发审委审核IPO排队企业共计270家,通过247家,通过率占比91.48%;未通过18家;5家企业暂缓表决。2017年发审委共召开116场IPO发审会,479家发行人被安排上会,其中380家通过审核、86家未通过审核、6家暂缓表决、7家被取消审核,全年IPO审核通过率为79.33%。2017年审核数量较2016年增长77.4%;通过率下降了12.15%。值得一提的是,2017年10月新一届发审委履职后,IPO审核通过率断崖式下跌,2017年至2018年上半年,审核通过率呈现前高后低的特点。
  管中窥豹,可见一斑,2017年1月至8月,47家公司被否决。通过分析这47家企业我们发现,企业的持续盈利能力、企业的规范运作问题成为证监会的首要关注点;另外,企业信息披露情况、经营独立性、主体资格问题、公司财务会计规范、筹集资金运用等问题也是证监会的重点关注方向。
  很多企业,特别是中小民营企业,没有专门的法律事务团队来把关公司的法律事务,可能最多也就是聘请了兼职的法务专员,专员们一般大都依赖于公司外聘的法律顾问。层层折扣后,法律事务就基本属于管理盲区。
  在企业经营的过程中存在一种通病:只要经营好,可以“一美遮百丑”。这句话是什么意思呢?就是处在上升期的企业,其经营者大多有两种心态:一是迅速占领市场,把握好赚钱的时间窗口;二是只要钱好赚,一点小小的法律风险就不是什么大事,上下游都是老熟人,不会出现争议。到最后落得的结果一般都是,经营或者市场稍稍出现疲软,什么问题都会冒出来。小问题一多,每个问题都有可能成为压垮骆驼的那一根稻草。
  因为多年市场拼杀的惯性,对一些企业管理中的“三不管”地带,管理层大多天然存在回避和侥幸的心理。作为董秘,应该保持更多的理性,以更好的执行力去尽可能地消除风险。
  第四,做好公司财务、法律、投资和投权事务相关工作的协调人、联络官。
  在公司处理和决策涉及财务、法务、投资、合作等事务时,大多事务不是董秘直接分管,各业务口都有专门的分管领导,作为董秘就需要有更强的协调能力,调动和协调公司资源,合理、有序地推动相关事务的进程。在很多事务的处理过程中,董秘也可以逐渐培育和树立起内部的威信。
  虽然董秘不是直接的业务经营层,而直接隶属于董事会,对董事会负责,但在内部流程中,董秘要充当董事长、总经理与各业务副总之间的统筹者、协调者。通过具体事务的介入和协同,董秘更容易加强与管理层的融合,树立起独立的威信。
  很多财务、法律事务的处置,需要诸如审计机构、法律顾问,甚至保荐机构的参与介入。当然,董秘也需要充当内外机构的衔接人,消除各中介机构由于利益诉求的不同带来的矛盾和冲突以及中介机构与公司内部的意见冲突。
  第五,主导和推动上市申报工作。
  作为上市申报工作的具体执行者,发行上市的申报工作是董秘最核心、最重要的本职工作,也是董秘核心价值的体现。在人们的眼中,IPO工作的推进就是董秘工作能力、工作成效最直接的“试金石”。
  总之,有序推进发行上市的申报工作,就是董秘的核心工作!
  企业今天正在走的路,就是企业明天的沿革。在现今的发展和经营过程中出现的瑕疵,就是明天谋求上市和未来更大发展中的“拦路虎”。一个合格的董秘,不论是在上市前还是在上市后,其核心工作都是消除过去的瑕疵,并且防止当下企业的行为成为明天的“拦路虎”,使之经得起未来发展的检验。
  也许你会说,这些事不是股东会、董事会该考虑的事吗?这个说法是对的,但在具体的企业经营决策过程中,股东会和董事会是权力机构,考虑更多的是发展和机会。如何规范和把握监管趋势和细节的事就需要董秘这个企业内部的专业人士去考虑,及时提醒并积极解决。


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