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内容简介

  《中国律师办案全程实录:资产收购(第2版·新版)》主要特点是:案件背景,接受委托;分析案件,寻找切入点;知己知彼,广集证据;审时度势,获取担保;陷入被动,背水一战;理清思路,准备材料;一锤定音,经验小结。《中国律师办案全程实录》丛书各分册均由相关业务领域的资深律师完成,丛书以典型个案的代理过程为主线,全程再现律师办案每步骤和细节,通过真实案件展现、传授处理相关法律业务之“经验”;引导广大法学学生、初级法律从业人员、律师助理等了解律师办理相关法律业务真实过程,使其读此丛书就如同亲身体验整个办案过程,熟悉每一办案环节,深入掌握法律知识,间接获得实践经验,帮助其大大缩短在法律实务操作与经验积累方面的漫长成熟过程,同时为社会公众了解相关法律案件处理经过提供一个真实的窗口。

作者简介

  朱小辉,毕业于北京大学法学院,获法学学干和学法硕干学位。1994年加入天元律师事务所,1999年参加美国律师协会组织的国际法律交流计划,在Baker&McKenzie律师事务所(芝加哥)实习和工作,2001年成为天元律师事务所合伙人。
  主要从事企业收购与兼并、直接投资、基金、风险投资和其他业务,擅长交易方案的设计、谈判和文件起草,曾代表国内外众多客户处理投资、并购、基金、风险投资方面的项目,并担任多家公司的法律顾问。能够熟练使用英语从事法律服务工作。

目录

前言
第一部分:嘉洲股份有限公司收购案
第一章交易背景

第二章尽职调查
第一节尽职调查的含义
一、尽职调查的概念
二、尽职调查的意义
第二节尽职调查的资料来源
一、客户的介绍
二、交易对方的陈述
三、审阅交易对方提供的文件、资料
四、对被收购对象的实地考察与核实
五、听取其他中介机构的意见
第三节尽职调查中的保密承诺
一、收购方律师向交易对方做出的保密承诺的主要内容
二、不应视为收购方律师披露或泄露的资料内容
第四节尽职调查的内容
一、主体资格
二、资产、负债和所有者权益
三、其他
第五节尽职调查报告
一、尽职调查报告之一
二、进一步的调查
三、尽职调查报告之二
四、尽职调查报告之三:试图解决千岛有限公司问题
五、最终的尽职调查报告

第三章公司并购的交易方案及其选择
第一节初步提出交易方案的建议
第二节可能涉及的程序及发生的税费
第三节实际涉及的资产转让程序
第四节本次资产转让实际涉及的税费
第五节资产收购项目中的公司结构
第六节需要的政府部门优惠政策和支持

第四章文件起草
第一节意向书
第二节资产收购总协议
第三节分项协议
第二部分:A公司收购北京B厂在北京A洗涤用品有限责任公司35%股权案
第一章交易背景
一、收购方的基本情况
二、出让方的基本情况
三、交易标的基本情况

第二章项目开始之前律师的基本工作
第一节委托代理协议的签订
第二节律师的前期工作
一、成立项目运作小组
二、律师的尽职调查工作
三、交易价格的考虑
四、利用可以利用的机会,增加谈判筹码
第三节法律文件草案

第三章谈判
第一节第一次谈判
第二节中方报出天价
一、谈判考虑
二、谈判要点考虑
第三节后续谈判

第四章达成协议
一、协议主要内容
二、工作报告

第五章签约
第一节框架协议
一、协议中文文本
二、协议英文文本
第二节股权转让合同
一、股权转让合同中文文本
二、股权转让合同英文文本
第三节关于“Z”商标的协议
第四节关于土地使用权的补充协议
第五节就北京A继续使用公用设施而签署的合同

精彩书摘

  15.说明配股募集资金的情况,引述验资报告的主要内容。
  16.说明嘉洲公司配股完成后相应地办理注册资本增加的工商变更登记手续,并引述变更后营业执照的相关内容。
  17.小结:“基于上述文件,本律师事务所认为嘉洲公司配股程序合法。”
  (四)嘉洲公司的现状和有效存续
  18.说明嘉洲公司的历次工商变更情况,并引述变更后营业执照的相关内容。
  19.引述嘉洲公司现行有效的营业执照的相关内容,包括执照号码、注册资本、住所、法定代表人、营业期限、营业范围等。
  20.对嘉洲公司的公司章程与营业执照进行对照,发现二者的不一致之处。建议办理工商变更登记手续。
  21.说明嘉洲公司最近一次工商年检情况,并说明,该公司已经通过工商年检,有效存续。
  二、对外投资
  1.关于嘉洲公司重大对外投资情况,请参见本所出具的关于千岛有限公司、滨湖公司和度假旅游公司的尽职调查报告。
  2.根据嘉洲公司××年年报披露的财务数据,嘉洲公司对其他公司的投资超过了其净资产的50%。
  3.根据《公司法》规定,除按国务院的规定成立的控股公司和投资性公司以外,公司对其他公司的投资不得超过其净资产的50%。本律师事务所获得的文件不足以证明嘉洲公司是依据国务院的规定成立的控股公司或投资性公司。
  4.嘉洲公司在发起设立时,鉴于当时《公司法》尚未实施,也无法律规定公司对其他公司的投资不能超过公司净资产的若干比例,因此,本律师事务所认为:在嘉洲公司设立时,即使嘉洲公司当时对其他公司的投资超过嘉洲公司净资产的50%,也不应视为违反法律或行政法规的规定。
  5.但是,《公司法》实施后,嘉洲公司应该按《公司法》的规定进行规范,但直至本报告撰写时,嘉洲公司对其他公司的投资仍超过其净资产的50%。6.本所建议,如果贵公司决定收购嘉洲公司,嘉洲公司应出售部分对外投资,使其对外投资不超过其净资产的50%。
  注:《公司法》(2005年修订)取消了对于公司对外投资数额的法定限制,但公司章程对于投资总额或单项投资的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。律师应着重审查公司对外投资是否符合公司章程规定的数额限制。
  ……


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